古董店老板买下一幅古画，画中仕女每夜都会走出画布，她只为等待千年前战乱中失散的爱人转世。
古董商秦汉卿在乡下收来一幅晚唐仕女图，画中女子栩栩如生，眉目含情。当夜，他梦见一个古装女子哭泣，醒来发现画中人竟然换了姿势。在民俗学家帮助下，他得知画中封印着一名叫聂小蝉的女子——她本是唐代画师之女，战乱中与爱人分离，吞金自尽前将一缕魂魄附于画中。千年以来，她每夜走出画布，在人间寻找爱人的转世。而秦汉卿脖子上的一块胎记，与史书记载中那位爱人的箭伤位置完全吻合。爱情在秦朝卿与“鬼魂”之间迅速升温，但小蝉每次天亮前必须回到画中，否则形神俱灭。与此同时，一位知晓内幕的神秘收藏家开始高价收购此画，并威胁要将画焚毁——他要的不是画，而是小蝉千年不灭的怨气。
港产鬼片里少有的凄美浪漫之作，将《聊斋》式的人鬼恋与穿越元素结合。女主角从画中走出的特效在当年堪称惊艳，人鬼相隔不能触碰的绝望感拍得肝肠寸断。结局的“画焚人灭”还是“画存人亡”双重选择，足以让观众在影院哭成一片。
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